A apuração de haveres1 do sócio dissidente de uma sociedade vem sendo muito discutida no Poder Judiciário. Apesar de o legislador ter elegido o balanço de determinação como a metodologia adequada, a questão vem sendo controvertida em demandas judiciais, discutindo-se a aplicação da metodologia do fluxo de caixa descontado.
Nos termos do Código de Processo Civil de 2015 (que veio a reforçar o que já estava previsto no Código Civil de 2002), a apuração de haveres deve tomar por base o valor do patrimônio líquido contábil da sociedade na data-base da dissolução parcial – Metodologia do Balanço de Determinação.2
Contudo, nas ações de dissolução parcial de sociedade, muitas vezes o sócio dissidente busca participar do valor econômico futuro da empresa, propondo a utilização da metodologia de fluxo de caixa descontado3.
Da metodologia consolidada pelo pelo STJ para apuração de haveres
Recentemente, a 4ª Turma do STJ, no Recurso Especial 1.904.252/RS, manifestou que o lucro futuro da sociedade não deve compor o cálculo da apuração de haveres do sócio dissidente, ressalvada a hipótese de existência de cláusula expressa no contrato social.
Trata-se de uma consolidação do entendimento já pronunciado pelo próprio STJ, mas com enfrentamentos isolados. Em síntese, a decisão do STJ define que, no caso de retirada do sócio, sem previsão específica no contrato social, a apuração dos haveres deve ser feita com base em um balanço específico: o Balanço de Determinação, no qual os ativos e os passivos da Companhia são avaliados na data-base fixada como marco de saída.
Sem dúvidas, a consolidação desse entendimento do STJ traz maior segurança jurídica para as sociedades, que podem estabelecer as regras de saída de sócio. Afinal, sabem que a ausência de regulação atrairá a metodologia de apuração de haveres pelo levantamento do valor do patrimônio líquido contábil da sociedade – Balanço de Determinação.
Do caso analisado no recurso
O caso discutido no Recurso Especial 1.904.252/RS envolve uma clínica de oncologia e uma sócia farmacêutica. Esta defendeu a utilização da metodologia de fluxo de caixa descontado, visando ao alcance de lucros futuros.
A decisão em questão assinalou que a pretensão futura da farmacêutica não implica em direito de sócio. Isto porque, os valores futuros são hipotéticos, não incorporados ao patrimônio da sociedade, quando da retirada.
Da adequação à metodologia definida para apuração de haveres
Andou bem o STJ em preservar a prevalência do critério de apuração de haveres eleito pelos sócios no contrato social, eis que reflete a vontade dos sócios.
A metodologia do fluxo de caixa descontado, referente ao dimensionamento do valor econômico da sociedade e dos lucros a serem agregados no futuro, não representa o critério justo de apuração de haveres ao sócio dissidente, especialmente em se tratando de sociedade de serviços. Isso porque, tal critério causa incerteza à sociedade e aos sócios, em dissonância com o princípio da preservação da empresa.
Por sua vez, o Balanço de Determinação, previsto pelo legislador e prestigiado pelo STJ (na ausência de previsão no contrato social), é o balanço patrimonial especial da sociedade, posicionado na data da decretação da dissolução. Nele, avalia-se os ativos e para liquidar à vista, como se ocorresse a dissolução total da sociedade.
É como se a sociedade, exclusivamente para fins de apuração dos haveres, estivesse sendo dissolvida integralmente na data-base, e refundada na mesma data pelos sócios remanescentes. Com este procedimento, identifica-se o valor devido ao sócio dissidente sem transferir aos sócios remanescentes qualquer ônus ou bônus futuro.
O entendimento consolidado pelo STJ nos parece o critério mais justo e adequado. Isso porque, na ausência de previsão contratual, é o Balanço de Determinação que vai refletir a “fotografia” da sociedade na saída do sócio retirante. Assim, deve o cálculo dos haveres se basear na realização dos ativos e passivos a preço de saída.
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- Apuração de Haveres é um procedimento contábil que visa determinar o valor do patrimônio da empresa para calcular a quantia devida ao sócio, em caso de dissolução da sociedade. ↩︎
- O Balanço de Determinação é um balanço especial da sociedade, posicionado na data da decretação da dissolução. Ele avalia os ativos e passivos da sociedade, como se ela estivesse sendo liquidada à vista. ↩︎
- O fluxo de caixa descontado é uma metodologia que calcula o valor de um investimento futuro, trazendo para o presente o valor dos benefícios que a continuidade da empresa poderia gerar. Trata-se de uma avaliação da pessoa jurídica pela visão do investidor. ↩︎
