Gatilhos de M&A e Preparação
As operações de fusões e aquisições “M&A((A sigla deriva da expressão inglesa Mergers and Acquisitions))” podem se mostrar como alternativa interessante para:
- geração de liquidez aos detentores de determinado ativo por meio de sua alienação;
- expansão dos negócios, seja ela vertical ou horizontal, mediante a aquisição de negócios idênticos, sinérgicos ou distintos, que possam representar, respectivamente, um ganho de mercado, eficiência operacional ou simplesmente uma alternativa de renda;
- atração de investidores interessados em aportar recursos necessários ao desenvolvimento da operação e a participar, ainda que limitadamente, dos riscos do empreendimento, visando retorno financeiro em determinado lapso de tempo.
Independentemente das razões que façam o empresário alienar, total ou parcialmente o seu negócio, é necessário a adoção de certas medidas preparatórias da operação. O apreço pessoal dos sócios fundadores pelo negócio e pelo trabalho envolvido na condução da empresa não devem se sobrepor a racionalidade envolvida no processo de avaliação. Ou seja, é fundamental que o empresário tenha consciência do valor “real” do seu negócio, suas potencialidades e fragilidades sob uma perspectiva realística, sustentada em números e argumentos que admitem validação. Para isso, é recomendável que o empresário se aproprie de noções básicas que permeiam o processo de avaliação.
Evolução do relacionamento
Uma operação de M&A geralmente não decorre de um longo relacionamento entre as Partes, mas do estabelecimento de uma “conexão” entre Partes com interesses complementares, conexão está muitas vezes organizada por um “broker” ou “advisor” contratado por uma das Partes para a conclusão de um negócio que, eventualmente, represente um valor para ambas.
A apresentação das Partes é seguida pela disponibilização de informações e dados relevantes do Negócio objeto da aquisição ou investimento, visando a validação da premissa de conveniência de se investir tempo ou dinheiro em processos que possibilitem uma investigação adequada do ativo por meio da contratação de auditorias (“due diligences”) realizadas por prestadores de serviços especializados para fins de obter a melhor compreensão possível do negócio e avaliação dos riscos envolvidos. De forma, concomitante ou subsequente, são realizados estudos a fim de se determinar o preço do Negócio.
Valor Justo
A avaliação do preço justo de determinado Negócio (“valuation”) é um processo que pode se basear em diferentes metodologias matemáticas, como por exemplo o Fluxo de Caixa Descontado e o múltiplo de EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). A escolha da metodologia adequada é uma tarefa realizada por profissionais com expertise financeira, geralmente com base no estágio de maturidade do negócio e segmento de atuação.
Além da eleição da metodologia apropriada, o processo de avaliação envolve a (re)interpretação de fatos jurídicos e contábeis identificados nas auditorias, assim como a construção de premissas de crescimento e risco envolvido. Ou seja, ainda que seja adotado o mesmo método de avaliação, as Partes podem alcançar resultados distintos, pois partem de premissas igualmente distintas relativas ao desempenho e riscos do ativo.
Neste sentido, é necessário que o empresário detenha (ou contrate) um conhecimento sistêmico de seu negócio para que possa fundamentar de forma consistente a sua perspectiva de risco e retorno, comumente mais otimista do que a do comprador/investidor. Isto porque em uma negociação a fragilidade no domínio e sustentação das premissas e números envolvidos resulta, invariavelmente, na conclusão de um negócio distante das expectativas iniciais, seja porque essas se demonstraram irreais, seja porque careciam de elementos para sua defesa.
Dever de Casa para uma operação de M&A
Além do domínio das informações próprias ao seu negócio e ao mercado em que atua, o empresário disposto a aproveitar as oportunidades que as operações de M&A reservam, deve ter a plena consciência de que a estrutura organizacional e os mecanismos de gestão implantados são elementos de valor na organização, seja por funcionarem como diminuidores de riscos, seja por agirem como facilitadores em um processo de integração com outras operações.
Assim, iniciativas como:
- auditorias prévias, no intuito de sanear eventuais contingências/fragilidades ou identificar pontos de melhoria/otimização do Negócio;
- investimento na profissionalização do negócio e na criação de lideranças que atribuam transparência à gestão e permitam a transição ou integração de operações são diferenciais competitivos que, eventualmente, podem representar um divisor de águas na determinação de valor do Negócio, pois fornecem valiosa fonte de dados e controle, como favorecem a compreensão sistêmica do Negócio.
Essa compreensão não só diminuirá os riscos, como elencará critérios objetivos para a negociação e a correta eleição de possíveis parceiros e/ou investidores, conforme o grau de maturação do empreendimento/ativo negociado.
O escritório Portugal Vilela conta com um time de profissionais versáteis e vocacionados na assessoria de empresários em operações de M&A.
